易成新能(300080)：华夏证券股份无限公司关于河南

　　华夏证券股份无限公司（以下简称“华夏证券”、“财政参谋”）接管委托，担任河南易成新能源股份无限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）严沉资产出售及采办暨联系关系买卖的财政参谋。按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司严沉资产沉组办理法子》《上市公司并购沉组财政参谋营业办理法子》等法令律例的相关和要求，按照证券行业的营业尺度、规范，本着诚笃信用、勤奋尽责的立场，本财政参谋颠末审慎核查，连系上市公司 2024年度演讲，出具了关于上市公司严沉资产出售及采办暨联系关系买卖的持续督导看法。本持续督导看法所根据的文件、材料由本次买卖各方供给。供给方对所供给的文件、材料的实正在性、精确性、完整性和及时性担任，材料不存正在严沉脱漏、虚假记录或性陈述，并对其实正在性、精确性、完整性承担个体和连带法令义务。本财政参谋不承担由此惹起的风险义务。本持续督导看法不形成对易成新能的任何投资，投资者按照本持续督导看法所做出的任何投资决策而发生的响应风险，本财政参谋不承担任何义务。本财政参谋未委托或授权其他任何机构或小我供给未正在本持续督导看法中列载的消息和对本看法做任何注释或者申明。本财政参谋提请投资者认实阅读易成新能董事会发布的本次严沉资产沉组的相关通知布告，查阅相关文件。华夏证券股份无限公司关于河南易成新能源股份无限公 司严沉资产出售及采办暨联系关系买卖之 2024年度持续督导 看法易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基 80。20% 股权，易成新能采办平煤隆基持有的平煤光伏 100。00%股 权以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能采办平煤 隆基持有的平煤光伏 100。00%股权的行为及放置易成新能取平煤隆基于 2024年 8月 14日就本次采办资产 签订的《河南易成新能源股份无限公司取平煤隆基新能源科技无限公司及河南平煤隆基光伏材料无限公司之资产 采办和谈》易成新能取中国平煤神马于 2024年 8月 14日就本次出售 资产签订的《河南易成新能源股份无限公司取中国平煤神 马控股集团无限公司及平煤隆基新能源科技无限公司之 严沉资产出售和谈》上市公司以现金体例向中国平煤神马出售所持有的平煤隆基 80。20%的全数股权，买卖对价为 874，190，798。55元，同时以现金体例向平煤隆基采办其持有的平煤光伏 100%股权，买卖对价为 38，367，558。45元。本次买卖完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权，持有平煤光伏 100%股权。本次置出标的资产为平煤隆基 80。20%股权。2024年 11月 4日，经襄城县市监局核准，上市公司已将标的资产过户登记至中国平煤神马名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变动登记手续，标的资产已交割完成。本次变动完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权。2024年 9月 30日，中国平煤神马已按照《出售资产和谈》的商定向上市公司领取本次买卖的第一期股权让渡款，即人平易近币 445，837，307。26元（为全数股权让渡款的51%）；2025年 1月 24日，中国平煤神马向上市公司领取本次买卖的第二期股权让渡款，即人平易近币 428，353，491。29元（为全数股权让渡款的 49%）。中国平煤神马已向上市公司领取全数买卖价款。本次买卖完成后，标的公司仍为存续的法人从体，其全数债务债权仍由其享有和承担，本次买卖不涉及标的公司债务债权的措置或转移事项。本次购入买卖标的资产为平煤光伏 100%股权。2024年 11月 14日，经平顶山市市监局高新手艺开辟区核准，平煤隆基已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变动登记手续，标的资产已交割完成。本次变动完成后，上市公司间接持有平煤光伏 100%股权。2024年 9月 30日，上市公司已按照《采办资产和谈》的商定向平煤隆基领取本次买卖的全数股权让渡款，即人平易近币 38，367，558。45元。本次买卖完成后，标的公司仍为存续的法人从体，其全数债务债权仍由其享有和承担，本次买卖不涉及标的公司债务债权的措置或转移事项。经核查，本财政参谋认为：截至本持续督导看法出具之日，本次沉组涉及的标的资产过户手续曾经打点完毕，资产采办方已按照和谈商定领取股权让渡价款，本次买卖各方已按照发布的买卖方案履行了各方的义务和权利。正在本次买卖过程中，本次买卖涉及的相关许诺已正在《河南易成新能源股份无限公司严沉资产出售及采办暨联系关系买卖演讲书（草案）（修订稿）》中予以披露，包罗关于供给消息实正在、精确、完整的许诺函、关于无违法违规行为的声明取许诺函、关于拟出售资产权属清晰且不存正在胶葛的许诺、关于上市公司性的许诺函、关于避免同业合作的许诺函、关于削减和规范联系关系买卖的许诺函、关于不存正在泄露本次买卖黑幕消息或进行黑幕买卖的许诺、关于本次买卖摊薄即期报答填补办法的许诺函、河南易成新能源股份无限公司全体董事、监事及高级办理人员关于减持打算的许诺、关于不存正在减持环境或减持打算的许诺函、关于标的资产权属情况的许诺、关于无违（二）财政参谋核查看法经核查，本财政参谋认为：截至本持续督导看法出具之日，上市公司及本次买卖其他相关各方就本次沉组做出的相关许诺均获得履行或正正在履行中，未呈现违反相关许诺的景象。按照《河南易成新能源股份无限公司严沉资产出售及采办暨联系关系买卖演讲书（草案）（修订稿）》，本次沉组未进行盈利预测或者利润预测，亦未商定业绩许诺和业绩许诺弥补权利。公司以高端碳材、新型储能为营业从线，财产结构涵盖新能源、新材料行业多项营业。涉及新能源行业的次要营业有：风光电坐取全钒液流储能电坐的开辟扶植及运营、锂离子电池；涉及新材料行业的次要营业有：超高功率石墨电极、负极材料。光伏、风力电坐别离操纵了光伏发电手艺和风力发电手艺，此中光伏发电是通过晶硅板发生的光生伏特效应发生电能，风力发电是通过风力发电机将天然界的风能转换为机械能再将机械能为电能，二者均是将发生的曲流电通过逆变器为交换电，通过升压变压坐升压后输送至电网，再通过电网输电线将电能传输到用电端。演讲期内，易成新能全资子公司河南华夏金太阳手艺无限公司次要处置光伏、风力发电两种新能源电坐的投资扶植及运停业务，以获得项目扶植收入和电力发卖收入为次要盈利模式，次要产物为绿电。河南华夏金太阳手艺无限公司充实操纵平煤神马集团及上市公司部属各个单元的现有屋顶、工业空位、荒山荒地、铁沿线等场地资本，依托部属专业设想院和专业工程公司，最大限度地操纵各类场地，阐扬专业劣势，开辟设想出光伏车棚、光伏大道、光伏墙、光伏铁、挪动光伏等多种光伏场景，全方位开辟河南省内市场，正在河南具有较大影响力。2024年新增风、光电坐并网278MW，累计并网556MW，完成风、光发电量3。82亿度、结算3。44亿度；正在2025年打算新增开工扶植500MW风、光电坐，次要以大型风电为从。液流电池是一种具备较大潜力的电化学储能手艺，全钒液流电池是目前手艺最为成熟、财产化程度最高的液流电池手艺。全钒液流电池具备平安、长命、低衰减、矫捷等多方面劣势，钒资本储量丰硕且自从可控。全钒液流储能电坐是以全钒液流电池为焦点建立的大型储能系统，正在大规模储能场景中阐扬环节感化，可普遍使用于可再生能源并网、电网调峰调频、分布式能源存储等范畴，无效处理新能源发电间歇性、波动性问题。演讲期内，易成新能孙公司开封时代新能源科技无限公司次要处置全钒液流电池的出产及全钒液流电坐的开辟、扶植和运营，其产物普遍使用于可再生能源并网、电网调峰调频、分布式能源存储等范畴，无效处理新能源发电间歇性、波动性问题，提拔电力系统不变性取靠得住性。开封时代新能源科技无限公司正在运营模式上，采用自从研发、研发端，持续投入资本霸占手艺难题，提拔电池机能取效率；出产环节，严酷把控质量，确保产物合适高尺度；发卖方面，积极拓展市场，取能源企业、本地等成立慎密合做，供给定制化储能处理方案。同时，开封时代公司取多家高校、科研院所告竣深度合做，推进环节手艺和科研快速，为市场拓展取营业增加注入强劲动力。开封时代新能源科技无限公司正在近两年的现实出产中不竭改良出产工艺和出产手艺，定做了多台全国首台全钒液流电池从动化出产加工设备，投入利用后实现了多个工艺环节的从动化和多项原料的从动化出产。公司当前已完全控制新一代钒电池手艺，打破了保守电堆的拆卸模式，大大提高了电堆的靠得住性及拆卸从动化程度，取上一代手艺比拟出产总成本降低了40% 。同时，钒电池焦点原材料质子膜、双极板全面实现自产，当前已建成 600MW全钒液流电池出产线万㎡质子膜出产线万㎡双极板出产线%，行业位次稳居前列。锂电池是一类由锂金属或锂合金为正/负极材料、利用非水电解质溶液的电池，其具有电压高、体积小、质量轻、比能量高、无回忆效应、无污染、自放电小、寿命长等长处。演讲期内，易成新能控股子公司河南易成阳光新能源无限公司次要处置锂电池研发、制制及发卖，年产能8800万颗，具有“高倍率优化手艺”、“高比能优化手艺”、“快充优化手艺”、“低温优化手艺”、“靠得住性优化手艺”等多项焦点手艺，次要产物为18650、21700圆柱三元锂电池，此中18650电池容量范畴为2000mAh至3350mAh，共5种；21700电池容量范畴为4000mAh至5000mAh，共3种。次要使用于以下范畴：1。消费类市场：家用电器、园林东西等； 2。小动力类市场：E-Bike、滑板车、电动摩托等；3。小储能类市场：充电宝、便携式储能等范畴。易成阳光公司出产实行“减产增销”、“以销定产”模式，即按照发卖订单去出产；发卖模式采用“曲销为从，渠道商为辅”模式；以曲销体例正在使用范畴内争取大客户资本，绑定泉源需求；以渠道商发卖体例争取小用户群体，降低发卖成本，支持公司现金流。公司从攻的电动东西市场规模较大但市场所作激烈、竞品浩繁，公司正在当前行业中属于新兴企业。石墨电极以石油焦、针状焦为骨料，煤沥青做连系剂，经混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工等工序制成，具有耐高温、耐氧化、导电性好的特征，演讲期内，易成新能全资子公司开封平煤新型炭材料科技无限公司、控股子公司河南福兴新材料科技无限公司次要处置石墨及炭素新材料的研制、出产取发卖，次要产物为超高功率石墨电极，次要用于电弧炉炼钢，也可用正在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等做导电电极；河南首成科技新材料无限公司、沥青焦产能10万吨/年，次要用于供给易成新能内部单元做为石墨电极、负极材料的出产原材料。开封平煤新型炭材料科技无限公司按照下逛需乞降产物特征，一般采纳“订单+打算”的出产模式，采购由出产保障核心担任，出产保障核心按照发卖核心的发卖打算制定月度出产打算，并制定响应的采购方案。公司所需的原材料、辅料、机械设备均由出产保障核心同一采购。开封平煤新型炭材料科技无限公司具有石墨电极行业的完整财产链，包罗针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ800mm）及特种石墨材料，先后获得了“国度级高新手艺企业”“国度专精特新小巨人”“中国煤炭工业科技前进二等”“河南省科技前进二等”“中国化工学会科技前进二等”并发布国度尺度三项，正在国内大规格超高功率石墨电极范畴居龙头地位。负极材料，是电池正在充电过程中，锂离子和电子的载体，起着能量的储存取的感化。正在电池成本中，负极材料约占 5%-15%，是锂离子电池的主要原材料之一，普遍使用于数码、储能、动力电池等行业高端范畴。演讲期内，易成新能子公司河南易成瀚博能源科技无限公司、青海天蓝新能源材料无限公司、南阳天成新能源科技无限公司三家公司次要处置石墨化代加工及负极材料成品出产的相关营业，次要产物为锂电池负极材料。2024年，三家子公司深度协做，配合组建成为易成新能10万吨负极材料出产，充实操纵各出产的出产要素、手艺程度劣势，出优良的协同效应。国内市场方面，取负极材料龙头企业成立了不变合做关系，受托开展预碳化、石墨化及全流程代加工营业，逐渐正在国内市场中占领了必然份额；海外市场开辟方面进展显著，取某国际客户成功签定《制制外包和谈》（Manucturing Outsourcing Agreement）及《数量许诺和谈》（Agreement On Volume Commitment）。截至本演讲期末，公司归并报表资产总额为 132。06亿元，较岁首年月下降 21。59%；欠债总额为 78。22亿元，较岁首年月下降 14。63%；净资产总额为 53。83亿元，较岁首年月下降29。89%；资产欠债率 59。23%，较上年添加 4。83%。公司资产欠债规模下降次要系出售平煤隆基股权影响，另资产欠债率有上升次要是因本期开封炭素业绩许诺股份弥补，登记股本 3。03亿股，所有者权益削减 11。48亿元影响，但仍连结正在合理程度。2024年公司实现停业收入 34。22亿元，较上年削减 64。62亿元，降幅为 65。38%，3、盈利情况2024年公司实现归属于母公司股东的净利润-8。51亿元，利润下降的次要缘由为： ①受光伏行业合作加剧，手艺更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片营业吃亏较大；②受市场行情影响，基于审慎准绳，本期计提大额减值影响。经核查，本财政参谋认为：本次严沉资产出售后，上市公司剥离运营环境欠安的光伏电池片营业，进一步集中资本成长其他新能源和新材料相关营业，上市公司正在 2024年度的现实运营环境合适年度演讲中运营环境会商取阐发部门提及的各项营业成长情况。公司严酷按照《上市公司股东大会法则》《公司章程》《股东大会议事法则》等和要求，规范股东大会的召集、召开和表决法式，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充实行使本人的。演讲期内，公司股东大会均由公司董事会召集召开，董事长掌管，并礼聘律师进行现场，同时出具了法令看法书。为便利股东行使表决权，公司以现场取收集投票相连系的体例召开股东大会，并对全数议案的中小投资者的表决环境进行零丁计票。正在股东大会召开过程中，公司充实保障股东的讲话权，并积极认实地答复股东的提问，公司严酷按照《上市公司管理原则》等相关法令、律例及《公司章程》的规范控股股东行为。公司正在营业、人员、资产、机构、财政等方面取控股股东彼此，公司具有完整的营业及自从运营能力。公司控股股东中国平煤神马集团依法行使其，并承担响应权利，不存正在违规占用公司资金的环境，未发生超越股东大会间接或间接干涉公司运营和决策的行为。公司严酷按照《公司法》《公司章程》的选聘法式选聘董事和董事，公司目前有 9名董事，此中董事 3名，董事会的人数及人员形成符律、律例的要求。公司全体董事可以或许根据《公司章程》《董事会议事法则》《董事轨制》等开展工做，勤奋尽责，以认实担任的立场出席董事会和股东大会，阐扬各自的专业特长，积极履行职责，积极加入相关学问的培训，熟悉相关法令律例。董事充实操纵其财政、行业手艺等方面的专业特长，为公司成长计谋的制定和决策建言献策，并履行职责，对公司严沉事项颁发看法，确保公司和中小股东的好处。公司严酷按照《公司法》《公司章程》的选聘法式选聘监事，现有监事会 3名，此中 1名为职工代表监事，公司监事会人数和人员形成符律、律例的要求；公司监事会由监事会召集并掌管，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开法式、通知时间均合适《公司章程》《监事会议事法则》的。正在日常工做中，公司监事勤奋尽责，审核公司年度财政报表、利润分派方案等事项，对公司董事、高级办理人员的行为进行监视，对公司严沉投资、严沉财政决策事项进行监视，了公司及全体股东的权益。公司成立并完美、通明、无效的董事、监事和高级办理人员的绩效评价尺度和激励束缚机制。公司下设的薪酬取查核委员会，提名委员会，列位委员均可以或许按照各委员会工做细则的要求，研究及审查公司董事及高级办理人员的、任职天分查核尺度、薪酬政策取方案，并提出相关专业看法，监视公司薪酬轨制的施行环境。公司高级办理人员的聘用公开、通明，符律、律例的。公司于 2024年 5月 10日收到中国证券监视办理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管办法决定书《关于对河南易成新能源股份无限公司及相关义务人员采纳出具警示函办法的决定》（[2024]37号），具体内容“河南易成新能源股份无限公司，王安泰、曹德彧、常兴华、王尚锋、杨帆：经查，我局发觉河南易成新能源股份无限公司（以下简称公司）存正在以下问题：一、公司子公司开封平煤新型炭材料科技无限公司(以下简称“以下简称”)2022年度业绩许诺实现环境披露不精确。2024年 4月，公司通知布告对开封炭素 2022年度业绩许诺实现环境进行更正。公司更正前披露的开封炭素 2022年度业绩许诺实现环境不精确，违反《上市公司消息披露办理法子》(证监会令第 182号)第第一款的；二、联系关系买卖未及时履行消息披露权利。2023年 11月，河南中豫物资商业无限公司取公司子公司开封时代新能源科技无限公司签定全钒液流设备采购合同，合同金额 4。04亿元。上述设备现实采办方为中国平煤神马控股集团无限公司节制的企业，相关买卖形成联系关系买卖。公司未及时履行股东大会审议法式以及消息披露权利，违反《上市公司消息披露办理法子》(证监会令第 182号)第第一款、第四十一条；三、业绩预告消息披露不精确。公司2023年度业绩预告披露的扣除非经常性损益后的净利润取 2023年度演讲消息比拟存正在较大差别，盈亏标的目的发生变化。公司 2023年度业绩预告消息披露不精确，违反《上市公司消息披露办理法子》(证监会令第 182号)第第一款的。公司董事长王安泰、时任总司理曹德彧、董事会秘书常兴华、财政总监王尚锋、时任财政总监杨帆对公司违规行为退职责范畴内承担次要义务。按照《上市公司消息披露办理法子》（证监会令第 182号）第五十二条，我局决定对公司及王安泰、曹德彧、常兴华、王尚锋、杨帆采纳出具警示函的行政监管办法，并记入证券期货市场诚信档案”。2024年 5月 14日，深圳证券买卖所就上述事项向公司下发《关于对河南易成新能源股份无限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 81号），该监管办法认定：公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市法则（2023年 8月修订）》第 1。4条、第 5。1。1条、第 6。2。1条、第 7。2。7条、第 7。2。8条的。王安泰做为公司董事长、曹德彧做为公司时任总司理、常兴华做为公司董事会秘书、王尚锋做为公司财政总监、杨帆做为公司时任财政总监，对公司上述违规行为负有义务，违反了本所《创业板股票上市法则（2023年 8月修订）》第 1。4条、第 5。1。2条的。请公司董事会充实注沉上述问题，吸收教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。上市公司正在收到上述警示函及监管函后高度注沉，已针对上述事项进行整改，督促相关人员加强相关法令、律例的进修，不竭完美上市公司管理，加强消息披露法则进修，连结公司健康不变成长。除此以外，公司严酷按照相关法令律例以及《消息披露办理轨制》《投资者关系办理轨制》等的要求，实正在、精确、及时、公允、完整地披露相关消息；并指定公司董事会秘书担任消息披露工做，协调公司取投资者的关系，欢迎股东来访，回覆投资者征询。经核查，本财政参谋认为：上市公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关的要求，不竭完美布局，公司布局合适现代企业轨制和《上市公司管理原则》的要求；公司针对监管警示的问题已进行积极整改，督促相关人员加强相关法令、律例的进修，可以或许按照法令、律例及公司办理轨制要求实正在、精确、完整、及时地披露相关消息，公允地公司和投资者的权益。经核查，本财政参谋认为：持续督导期内，本次买卖各方已按照发布的沉组方案履行或继续履行各方义务和权利，现实实施方案取发布的沉组方案未发觉严沉差别。（此页无注释，为《华夏证券股份无限公司关于河南易成新能源股份无限公司严沉资产出售及采办暨联系关系买卖之 2024年度持续督导看法》之签章页）。